Un cap table es un modelo de quién participa en la empresa, en qué proporción y qué instrumentos o compromisos pueden alterar esa distribución. Puede frenar una ronda cuando la tabla no puede reconciliarse con los documentos, cuando existen derechos potenciales fuera del modelo o cuando nadie puede explicar con claridad la dilución que producirá la operación propuesta.
La dificultad aparece cuando el Excel parece sencillo pero la realidad que pretende representar no lo es: promesas de participaciones, opciones no documentadas, convertibles, ampliaciones mal reflejadas, porcentajes calculados sobre bases distintas o derechos que la tabla no muestra.
Diferencia estructural: una hoja que suma 100 % no demuestra por sí sola que la propiedad esté reconstruida ni que la siguiente ronda pueda modelarse correctamente.
Qué cambia la respuesta
Un cap table cumple al menos tres funciones diferentes:
- representar la situación actual;
- hacer visibles derechos o instrumentos que pueden alterar esa situación;
- permitir simular qué ocurrirá después de una ronda, conversión o creación de pool.
Confundirlas produce errores. Una tabla puede ser correcta «hoy» y resultar inútil para negociar si omite la dilución potencial. También puede estar aritméticamente perfecta y ser jurídicamente inconsistente con la documentación societaria.
Árbol de decisión
Recorrido en texto
- Empieza por una pregunta básica: ¿quién es titular hoy y qué documentación sostiene esa posición?
- Incorpora los derechos potenciales que pueden alterar la propiedad: opciones, convertibles, compromisos o instrumentos equivalentes.
- Comprueba que tabla y documentación coinciden. El cap table no crea por sí solo los derechos que representa.
- Modela la siguiente operación: nueva inversión, conversión, pool y cualquier cambio relevante.
- Si no puedes explicar por qué cada celda existe y cómo cambiará tras la ronda, todavía no tienes una base fiable para negociar dilución.
Resultados
I01 · Reconciliar realidad y tabla
Si no puedes identificar con seguridad a todos los titulares actuales, el problema es anterior a la ronda.
Dato que falta: documentación societaria y contractual suficiente para reconstruir propiedad y derechos.
Cómo obtenerlo: comparar libro registro de socios cuando proceda, escrituras y acuerdos societarios, pactos, contratos de inversión e instrumentos pendientes con una única versión del cap table.
R01 · Modelar dilución potencial
Una tabla «actual» puede resultar engañosa si ignora instrumentos o compromisos que pueden convertirse más adelante.
Siguiente paso: mantener una vista actual y una vista potencial o fully diluted, dejando explícitas las hipótesis de conversión. Fully diluted es una herramienta de modelización, no una categoría jurídica que sustituya a la documentación.
I02 · Resolver discrepancias
Si el Excel dice una cosa y los documentos dicen otra, negociar sobre la tabla no elimina la discrepancia.
Siguiente paso: localizar el origen, determinar qué documento sostiene cada derecho y corregir la representación antes de presentar la ronda.
R02 · Cap table utilizable
Si titulares, derechos y porcentajes están reconciliados y no existen elementos materiales fuera de la tabla, el cap table puede utilizarse para modelar la operación.
Siguiente paso: conservar versión, fecha y escenario para evitar que distintas personas negocien con tablas diferentes.
R03 · Comparar escenarios antes de aceptar términos
Cuando hay nueva inversión, pool o conversión, el efecto relevante no es solo la valoración anunciada. Importa quién termina teniendo qué porcentaje y qué derechos después de la operación.
Siguiente paso: comparar al menos escenario previo, cierre y siguiente dilución previsible, indicando con precisión las hipótesis utilizadas.
C01 · Instrumentos y derechos interdependientes
Si no puede modelarse la operación sin interpretar convertibles, derechos especiales, anti-dilución, preferencias, pools ya comprometidos u otros acuerdos, la tabla deja de ser un simple ejercicio aritmético.
Qué debe analizarse: documentos, fórmulas de conversión, derechos preferentes, mayorías, preferencias, pools y tratamiento de la nueva ronda.
Siguiente paso recomendado: reconstruir conjuntamente documentos, hipótesis de conversión y gobierno antes de aceptar términos. Consultar este caso con H&C →
El cap table no es el registro jurídico de la propiedad
En una sociedad limitada española, el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital exige un Libro registro de socios y establece que la sociedad reputará socio a quien figure inscrito en él. El cap table puede ser una herramienta decisiva para financiación y modelización, pero no sustituye ese registro ni los documentos que originan o transmiten derechos.
Además, una ronda puede implicar aumentos de capital y derechos de preferencia cuya aplicación debe analizarse jurídicamente. El modelo financiero debe reflejar esos efectos; no decidirlos por sí solo.
Por qué puede frenar una ronda
Hay tres fallos distintos:
- trazabilidad insuficiente: nadie puede reconstruir con seguridad quién tiene qué;
- estructura difícil de modelar: existen promesas, instrumentos o derechos que alteran la dilución;
- escenario incompleto: la operación parece aceptable hasta que se calcula el efecto conjunto de pool, conversiones y nueva inversión.
La pregunta útil es: si cerramos esta operación exactamente como está planteada, ¿quién tendrá qué, con qué derechos y bajo qué hipótesis?
Seguir desde aquí
- Pilar H&C
- Paraíso · Antes de levantar una ronda
- H&C · Startups, inversión y M&A
- H&C · Instrumentos corporativos
Fuentes y límites
Fuente jurídica oficial: Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, especialmente arts. 104 y 304. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
Fuentes internas PRO 380: minilibro Antes de levantar una ronda; artículo pilar de startups; arquitectura START-UPS de financiación, cap table y gobierno.
Este artículo no decide por sí solo la titularidad, conversión, preferencia, valoración o eficacia de un instrumento concreto.